Decyzja sądu o wpisaniu Orlenu jako właściciela Polska Press była przedwczesna

Koncern paliwowy został wpisany do KRS jako jedyny udziałowiec wydawcy, mimo braku decyzji Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie przejęcia Polska Press przez PKN Orlen. – Sąd Rejestrowy powinien był poczekać na ostateczną decyzję sądu co do koncentracji – komentuje prof. Maciej Gutowski. 

8 kwietnia Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (SOKiK) uwzględnił wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich o wstrzymanie wykonania decyzji prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie przejęcia Polska Press przez PKN Orlen do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Do tej pory jednak do niego nie doszło. 

– Sąd nie podjął jeszcze decyzji w sprawie przejęcia Polska Press przez PKN Orlen – informuje Mirosław Wróblewski, dyrektor zespołu prawa konstytucyjnego, międzynarodowego i europejskiego w Biurze Rzecznika Praw Obywatelskich.

Mimo to 15 września PKN Orlen został oficjalnie wpisany do KRS jako jedyny udziałowiec Polska Press. Dwa tygodnie wcześniej do KRS została dopisana Dorota Kania jako członkini zarządu, a wykreślony Paweł Fąfara, były członek zarządu Polska Press i redaktor naczelny grupy. 

– Moim zdaniem Sąd Rejestrowy (SR) powinien był poczekać na ostateczną decyzję sądu co do koncentracji – zaznacza Maciej Gutowski, prof. w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego UAM w Poznaniu. – Choć sądowe zabezpieczenie wstrzymujące zgodę UOKiK na koncentrację nie unieważnia transakcji nabycia udziałów spółki, to jednak nie pozwala przyjąć, że nabycie jest ostateczne i skuteczne. Dopiero po wydaniu orzeczenia sądowego będzie można określić dalsze losy przejęcia i skuteczność podjętych w spółkach działań, w tym osobowych. Decyzja SR o wpisaniu zarządu do KRS jest zatem przedwczesna.

I dodaje: – Oczywiście, wpisanie do KRS Orlenu jako właściciela Polska Press nie wiąże SOKiK i nie powinno mieć żadnego wpływu na jego orzeczenie. Natomiast wpis do KRS członków zarządu chroni skuteczność czynności prawnych przez nich dokonanych w imieniu reprezentowanej spółki wobec osób trzecich. Nawet zatem w przypadku zakwestionowania koncentracji zawartych umów raczej nie będzie można podważyć – tłumaczy prof. Gutowski.

Podobnego zdania jest Mirosław Wróblewski z Biura Rzecznika Praw Obywatelskich. – Pod względem prawnym wpis do KRS nie ma bezpośredniego wpływu na merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy – zaznacza Wróblewski. – Rzecznik wniósł o uchylenie decyzji prezesa UOKiK. Możliwe konsekwencje związane z dalszymi skutkami takiego rozstrzygnięcia nie będą wiązały się z natychmiastowym automatycznym wykreśleniem zmian z KRS. Oczywiście, na końcu wyrok merytoryczny sądu wpłynie na treść wpisów w KRS.

Wróblewski tłumaczy, że sprawa dotycząca przejęcia Polska Press przez Orlen może się przeciągnąć w czasie nie tylko ze względu na wydanie wyroku przez Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, lecz także przez możliwość odwołania się od niego.

– Trudno powiedzieć, kiedy sprawa zostanie prawomocnie rozstrzygnięta, co się stanie po decyzji sądu. Od wyroku sądu przysługuje bowiem apelacja i skarga kasacyjna – dodaje.

W KRS brakuje jeszcze wpisu o dołączeniu do zarządu spółki Polska Press Tomasza Przybka (powołany na funkcję prezesa w maju) i dwóch członków: Macieja Kossowskiego oraz Miłosza Szulca, którzy zostali powołani na te funkcje w czerwcu.

(BAE, 23.09.2021)